证券代码：601633              证券简称：长城汽车                公告编号：2023-009

(资料图片)

转债代码：113049              转债简称：长汽转债

                     长城汽车股份有限公司

关于可转换公司债券转股、2020 年限制性股票与股票期权激励计

 划及 2021 年股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     可转债转股情况：2023年1月1日至2023年1月31日期间，共有12,000元“长汽转

      债”已转换成公司股票，转股数为301股，占可转债转股前公司已发行股份总额

      的0.0000033%。自2021年12月17日至2023年1月31日，累计共有4,520,000元“长

      汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为119,013股，占可转债转股前公司已

      发行股份总额的0.001289%。

     未 转 股 可 转 债 情 况 ： 截 至 2023 年 1 月 31 日 ， 尚 未 转 股 的 可 转 债 金 额 为

     2020年股权激励计划首次授予股票期权行权结果：2020年股权激励计划首次授

      予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为27,894,058股，行权方式为自

      主行权，行权期为2022年5月5日至2023年4月26日。2023年1月行权202,231股，

      占首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权总量的0.72%。

     2020年股权激励计划预留授予股票期权行权结果：2020年股权激励计划预留授

      予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为7,462,500股，行权方式为自主

      行权，行权期为2022年5月5日至2023年1月27日。2023年1月行权0股，占预留授

      予股票期权第一个行权期可行权股票期权总量的0%。

      2021年股票期权激励计划首次授予行权结果：2021年股票期权激励计划首次授

       予第一个行权期可行权股票期权数量为75,541,221股，行权方式为自主行权，

       行权期为2022年8月31日至2023年7月21日。2023年1月行权0股，占首次授予第

       一个行权期可行权股票期权总量的0%。

 一、可转债转股情况

   （一）可转债发行上市概况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司

债券的批复》（证监许可[2021]1353 号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）于 2021 年 6 月 10 日公开发行 3,500 万张可转换公司债券，每张面

值 100 元，发行总额 35 亿元。

   经上海证券交易所自律监管决定书[2021]287 号文同意，公司 35 亿元可转换公司债

券于 2021 年 7 月 8 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码

“113049”。

   公司本次公开发行的“长汽转债”自 2021 年 12 月 17 日起可转换为本公司股份,初

始转股价格为 38.39 元/股，由于 2021 年 10 月 20 日及 2022 年 5 月 20 日分别实施了 2021

年半年度利润分配、2021 年度利润分配； 2021 年 7 月 20 日、2021 年 9 月 8 日、2021

年 11 月 9 日、2022 年 4 月 15 日、2022 年 6 月 22 日完成 2020 年股权激励计划首次授

予部分限制性股票回购注销、2021 年股权激励计划授予限制性股票登记、2020 年股权

激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销、2020 年股权激励计划首次授予

部分限制性股票回购注销、2021 年股权激励计划授予预留限制性股票登记；2022 年 7

月 19 日完成 2022 年 6 月已回购 H 股股份注销、2020 年股权激励计划首次授予部分限制

性股票回购注销；2022 年 8 月 11 日完成 2022 年 7 月已回购 H 股股份注销；2022 年 10

月 24 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销；2022 年

月 9 日完成 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 22 日已回购 H 股股份注销及由于公司实

施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为 39.76 元/股。

   （二）可转债本次转股情况

    公司本次公开发行的“长汽转债”转股期为2021年12月17日起至2027年6月9日。

 票，转股数为301股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0000033%。自2021年12

 月17日至2023年1月31日，累计共有4,520,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计

 转股数为119,013股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001289%。

    截至2023年1月31日，尚未转股的可转债金额为3,495,480,000元，占可转债发行总

 量的99.870857%。

    （三）可转债转股导致的股本变动情况表

 证券类别                变动前                                  变动后

                                        本次变动

（单位：股）

           数量（股）              比例（%）                数量（股）           比例（%）

限售流通股            36,310,195      0.42          0      36,310,195      0.42

（A 股）

无限售流通      6,132,295,772        70.65      301     6,132,296,073     70.65

股（A 股）

H股         2,511,199,000        28.93          0   2,511,199,000     28.93

股份总数       8,679,804,967          100      301     8,679,805,268       100

  二、2020年限制性股票与股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划自主行权情况

    （一）已履行的审批程序和信息披露情况

 会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划

 （草案）及其摘要的议案》、

             《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权

 激励计划实施考核办法的议案》、

               《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的

 议案》、

    《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与

 股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发

 布的相关公告。

会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划

（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、

                 《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票

与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、

                        《关于长城汽车股份有限公司长

期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒

体发布的相关公告。

励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单

进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体

发布的相关公告。

  本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司

股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信

息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披

露媒体发布的相关公告。

会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020

年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、

                                《关于长城汽

车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议

案》、

  《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股

票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布

的相关公告。

次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激

励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制

性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非

执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。监

事会发表了核查意见，认为股票期权的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主体资

格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒

体发布的相关公告。

记工作。股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向1,651名

激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒

体发布的相关公告。

审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性

股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与

股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的

议案》，同意本公司注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《长城汽车

股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》

                         （以下简称“《2020年股权激励计

划》”）的相关规定，对首次授予股票期权的行权价格进行调整。注销已获授但尚未行权

的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股票期权行权价格为8.48元/

份。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分

股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象的股票期权。拟注销已获授但

尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300份。

会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议

及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票

期权的议案》，确定本公司预留的股票期权的授予日为2021年1月28日。以42.15元/股的

行权价格授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。详见公司于2021年1月28日在指定

信息披露媒体发布的相关公告。

年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权

行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权

激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首

次授予股票期权行权价格为8.20元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体

发布的相关公告。

年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分

股票期权注销的议案》，同意本公司注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩

效考核结果为不合格的激励对象的部分股票期权。注销已获授但尚未行权的首次授予的

部分股票期权1,008,383份。详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关

公告。

司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意本公司

注销4名离职激励对象的股票期权，拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期

权139,900份。详见公司于2021年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

的登记工作。本次期权实际授予558人，61名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公

司本次实际向497名激励对象授予共计1,572.10万份股票期权。详见公司于2021年5月13

日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予

股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城

汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授

予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.90元/股。

公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予

股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派及2021年半年度A股权

益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计

划》的相关规定，公司对预留授予股票期权行权价格进行调整，调整后的预留授予股票

期权行权价格为41.57元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相

关公告。

公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议

案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效

考核结果为不合格，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分

股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予部分股票期权1,742,223份。

详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公

司《2020年股权激励计划》，首次授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，预留授

予股票期权的第一个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照

《2020年股权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。详见公司于2022年4

月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予

股票期权行权价格的议案》、

            《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留

授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利

润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，调整后的首次授予股票期权行

权价格为7.83元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为41.50元/股。详见公司于

议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要

的议案》、

    《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、

《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、

                           《关于提请股东大会授权

董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独

立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5

月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查

并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关

公告。

  本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖

公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现

内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定

信息披露媒体发布的相关公告。

会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021

年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、

                     《长城汽车股份有限公司2021年股票期

权激励计划实施考核管理办法的议案》、

                 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全

权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指

定信息披露媒体发布的相关公告。

次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与

                            《长城汽车股份有限公司关

于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计

划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量

事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予

的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22

日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份

股票期权。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激

励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完

毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权

价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年

公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励

计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021

年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。

调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定

信息披露媒体发布的相关公告。

公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权

激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司

部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长

城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、

                    《2021年股票期权激励计划》的相关规定，

公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但

尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信

息披露媒体发布的相关公告。

上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行

权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计

划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露

媒体发布的相关公告。

  （二）股票期权行权情况

① 2020年限制性股票及股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况：

                                              截至 2023      累计行权数量

                  第二个行权期 2023 年 1 月

                                              年 1 月 31     占第 2 个行权

      职务           可行权数量          行权数量

                                              日累计行权        期可行权总量

                     （股）           （股）

                                              数量（股）          的比重

核心管理人员、核心技术（业

务）骨干人员（1,579 人）

合计                  27,894,058      202,231 27,840,756         99.81%

② 2020年限制性股票及股票期权激励计划预留授予第一个行权期激励对象行权情况：

                                                           累计行权数量

                  第一个行权                      截至 2023 年 1

      职务          期可行权数                      月 31 日累计

                               权数量（股）                      期可行权总量

                  量（股）                       行权数量（股）

                                                             的比重

核心管理人员、核心技术

（业务）骨干人员（472 人）

合计                 7,462,500             0         9,397        0.13%

③ 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象行权情况：

                                                           累计行权数量

                  第一个行权                      截至 2023 年 1

      职务          期可行权数                      月 31 日累计

                               权数量（股）                      期可行权总量

                  量（股）                       行权数量（股）

                                                             的比重

核心管理人员、核心技术

（业务）骨干人员（7,346    75,541,221             0         4,612        0.01%

人）

合计                75,541,221             0         4,612        0.01%

   注：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）

   上市交易，以上行权数据为截至2023年1月31日收盘后已在中国证券登记结算有限

   公司上海分公司登记的数据。

   ①2020年股权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为1,579人，截至2023

   年1月31日，共有1,576人参与行权。

   ②2020年股权激励计划预留授予第一个行权期可行权人数为472人，截至2023年1

   月31日，共有10人参与行权。

   ③2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权人数为7,346人, 截至

   ①2020年股权激励计划首次授予第二个行权期：7.83元/股；

   ②2020年股权激励计划预留授予第一个行权期：41.50元/股；

   ③2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期: 33.19元/股。

  （三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

  股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市

交易。

  （四）行权股份登记及募集资金使用情况

  截至 2023 年 1 月 31 日，公司 2020 年股票期权激励计划通过自主行权方式，已在

中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为 27,850,153 股，并累计收到募

集资金 219,495,329.88 元，筹集的资金用于补充流动资金。

  截至 2023 年 1 月 31 日，公司 2021 年股票期权激励计划通过自主行权方式，已在

中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为 4,612 股，并累计收到募集资金

   （五）行权导致的股本结构变动情况表

 证券类别              变动前                                  变动后

                                      本次变动

（单位：股）      数量（股）        比例（%）                   数量（股）        比例（%）

限售流通股         36,310,195    0.42             0     36,310,195    0.42

（A 股）

无限售流通       6,132,295,772     70.65    202,231   6,132,498,003   70.65

股（A 股）

H股          2,511,199,000     28.93          0   2,511,199,000   28.93

股份总数        8,679,804,967       100    202,231   8,680,007,198     100

 三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况

                变动前                  本次变动                 变动后

证券类别                              可转债    行权

                            比例                                   比例

（单位：股）      数量（股）                  转股   （股）         数量（股）

                            （%）                                  （%）

                                  （股）

限售流通        36,310,195  0.42          0     0   36,310,195        0.42

股（A 股）

无限售流     6,132,295,772 70.65 301     202,231 6,132,498,304       70.65

通股（A 股）

H股       2,511,199,000 28.93   0           0 2,511,199,000       28.93

股份总数     8,679,804,967   100   202,532       8,680,007,499         100

   本次可转债转股及股票期权行权完成后，本公司股权分布仍具备上市条件。

   特此公告。

                                          长城汽车股份有限公司董事会

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